Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemi

Başvurular Mersis Üzerinden Olup ; mersis.gtb.gov.tr  adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

MERSİS’ te işlem yapmak için :

• Firma yetkilileri MERSİS ŞİFRESİYLE giriş yapabilirler
• Firma yetkilileri ELEKTRONİK İMZA (e-imza) ile giriş yapabilirler
• Firma yetkilileri E-DEVLET üzerinden  giriş yapabilirler.

Birleşme, devrolunan şirketin mal varlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin mal varlığını bir bütün halinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir. 

a) Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir. (TTK 155)

b) Kolaylaştırılmış şekilde birleşme yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir.(TTK 155)

 

MADDE 155- Kolaylaştırılmış şekilde birleşme;

(1)

a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

(2)

Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdi bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, halinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

B) KOLAYLIKLAR 

Madde 156–

(1) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.

Ticaret Sicili Yönetmeliği madde 126:

TTK 155-1 ve 156-1 E GÖRE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME İÇİN GEREKLİ İŞLEMLER

TTK 155-1 ve 156-1) Devrolunan Şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a) Birleşme sözleşmesinin devralan ( Limited Şirket   /  Anonim Şirket ) ve devrolunan (  Limited Şirket  /    Anonim Şirket) şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter onaylı asıl – 1 adet fotokopi) veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

TİCARET SİCİL DEĞİŞİKLİK DİLEKÇESİ Tıklayınız

ODA SİCİL DEĞİŞİKLİK BİLDİRİM FORMU Tıklayınız

— Hazır Bulunanalar  Listesi 

— Çağrılı Genel Kurullarda  Gündem Kararı  (1 adet fotokopi)

b) Taraflarca imzalı  Birleşme Sözleşmesi  (1 asıl – 1 fotokopi) (TTK – 146)

c) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)

ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

d) Alacaklılara Çağrı İlanı (1 asıl- 1 fotokopi); Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin  7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

TTK 155-2 ve 156-2) Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a) Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin aldıkları noter onaylı genel kurul kararları (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi); birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

— Hazır Bulunanların Listesi

— Çağrılı Genel Kurullarda  Gündem Kararı  (1 adet fotokopi)

b) Taraflarca imzalı noter onaylı  Birleşme Sözleşmesi  (1 asıl – 1 fotokopi) (TTK–146)

c) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler Tadil Metni 

d) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket öz varlığının tespitine ilişkin YMM veya    SMMM Raporu  ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl)

e) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren  Beyan (1 asıl);

f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl)

g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

ğ) Ortaklara Çağrı İlanı   (1 asıl -1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu  ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

h) Alacaklılara Çağrı İlanı( 1 asıl – 1 fotokopi); Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

NOTLAR

a) Şirketler; birleşme raporu (TTK-147) düzenlemek zorunda değillerdir.

b) Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında; anonim ve limited şirketlerin sermaye artırımına ilişkin sözleşme değişikliği prosedürü uygulanacağından sermaye artırımına ilişkin belgeler de ibraz edilmelidir. Ödenmemiş sermayenin bulunması birleşmeye engel değildir.

c) Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

ç) Birleşme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulmayabilir.

d) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin mal varlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144 üncü maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu sunulur.

e) Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez. Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. (TSY-127)

f) Birleşmede, devrolunan şirketin mal varlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahibi, Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından devrolunan şirketin birleşme kararının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

g) Birleşmeye taraf olan şirketlerin yönetim organları tarafından birleşme sözleşmesinin imzalanması ile eş zamanlı olarak her şirketin yönetim organı, tescil için kayıtlı bulundukları müdürlüğe başvurur.

ğ) Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu müdürlüğe verilir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir. (TSY Madde 126/4)

h) Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde  Şube Bilgi Beyanı   imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.